解码私募壳买卖"&#x

2021-08-03 07:10:41　来源: 中国证券报
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“全包”服务：
收购、揽客、交易、工商变更、代持、品牌推广
“白手套”服务：
买家如需短期代持，一般代持时间不超过6个月
买家如需长期代持，卖方接受“收费代持”
法人收费每年约5千元至8千元，风控、投资总监收费每年各约1万元
标价70万元，中介费10万元，且不接受讲价——卖家就这么“傲娇”。“市场上能转让的标的不多，我手头儿的北京私募就这一家。”中介向中国证券报记者介绍，除了本身价格高昂，卖家对买家的出资能力和人员资质有明确要求：必须有实实在在的出资能力，风控、投资总监等专业角色一个都不能少。
随着申请登记私募基金的门槛不断提高，私募壳资源变得稀缺，有些投资团队为尽快在股市实现价值，愿意为“壳”埋单。中国证券报记者调研发现，在咸鱼、淘宝等平台，中介公司挂出私募壳产品，还推出从收购、揽客、交易，到工商变更、代持（俗称“白手套”）、品牌推广的“全包”服务。
何苦重金买壳
所谓的“买壳卖壳”是行业内通俗的说法，通常指想要成立私募的买家，向有意转让资质的私募付费后，变更私募基金管理人、实际控制人。近两年股市局部行情此起彼伏，证券类私募壳的需求量相对股权类私募壳更大一些。
一位在淘宝上挂单的中介称，他的私募壳注册地多在一线城市，标价60万元至90万元，例如，一家注册地在北京的证券私募壳标价70万元，另外收取10万元中介费。如需中介做工商变更，还得再交10万元。他不接受议价。
另一家中介提供的产品资料显示，深圳地区一家名为瑞雪资产的证券类私募基金管理公司，成立于2014年12月，注册资本1000万元，旗下有3只存续基金，清盘过2只产品，报价75万元，另收取10万元中介费。
对于有意向成立私募的人来说，为何采取买壳形式入行，而不走正规程序自己注册呢？
一家私募基金的投资总监王立告诉中国证券报记者，当下私募注册程序严格，审批时间长，存在的变数大。
私募人士龙亮表示，设立私募面临严格监管。一方面，工商登记不容易。目前有些地方没有放开对“私募基金管理”类公司的工商注册；放开的地方往往需要监管部门前置审核，有的地方只允许股权类私募基金管理公司工商注册，不允许证券类私募基金管理公司工商注册。另一方面，在基金业协会登记难度大。目前基金业协会对私募基金高管人员从业能力及过往业绩、股东从业背景、股东出资能力、申请机构的展业规划、申请机构关联方等有严格要求，新申请私募基金管理人登记的难度大，筹备周期长，人力、财力投入成本高。
“因此有些初创团队在有明确意向投资人的前提下，愿意通过买壳的形式加入私募基金行业。”王立说。
资质不同价差明显
私募壳的资质不同，价格相应会有很大差异，成立年限、所在地区、有无发行产品、产品历史业绩等因素都会影响壳的价格。王立称，没受过处罚、产品发行数量中等、产品无清盘的壳相对值钱。
例如，前述中介在推销北京的私募壳时，就把“无法律纠纷和在执行案件的证券类私募公司，旗下两只产品（1只清盘，1只存续），净值为1”作为宣传推介的重点。“没有谈价的空间。”北京地区私募壳的稀缺性成为中介大胆要价的筹码。
相比之下，深圳地区的私募壳资源更多，价格个体差异较大，资质好的壳价格通常60万元起步。除此之外，能否代发产品也是影响壳价值的重要因素。龙亮表示，通常情况下，没有异常经营或者违规经营行为，已备案过首只产品，高管人员团队具备投资能力且团队稳定的私募壳更值钱。
王立说，当下因为基金业协会对买壳视为新成立，因此买卖壳之后，新股东通常先以“受让部分股份+代持”的形式，获得对私募公司的实际经营权。
据中介介绍，买家如果需要短期代持，一般代持时间不超过6个月。小股东、法人的工商变更20天就可以完成，随后便可以发行产品。买家如果需要长期代持，卖方也接受“收费代持”，法人收费每年约5千元至8千元，风控、投资总监收费每年各约1万元，价格可以谈判，但到期续费需提前沟通。
“可以变更一位小股东及法人，先发一只产品，过段时间再变更实控人及高管，这样您就可以更快地把产品发出去。”中介补充道。
中介还宣称，可提供“全包”服务，“我们有品牌推广渠道，费用很低，品牌推广也是基于10年的品牌推广能力所增加的服务项目，不会给您增加很多费用，而且能带来更多效益。”
买卖背后的巨大风险
基金业协会数据显示，自2018年下半年备案的私募基金管理人数量突破24000家以来，截至2021年6月底，备案在册的私募基金管理人共24476家，3年来没有大幅增长。此外，因纪律处分、异常经营及失联等情形，不断出现私募机构被协会注销的情况。
基金业协会日前发布的《关于加强私募基金管理机构从业人员资格注册有关事项的通知》明确，申请私募基金管理人登记的机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。这进一步提高了申请登记的门槛，也让一些投资人转而动起购买私募壳的念头。
睿扬律师事务所北京办公室主任孙龙龙表示，单纯的私募基金管理人、实际控制人变更本身并不违法，但不符合行业监管及自律的相关精神。在此过程中，如果存在代持或者取得私募基金管理人控制权后从事违法违规活动，则违反了私募基金监管法规。
孙龙龙介绍，私募基金管理公司变更的相关要求目前主要体现在《中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）中。实务中，监管自律层面对该种行为限制比较严格，目前基金业协会在私募基金管理人申请实际控制人变更审核中，根据项目的具体情况，可能不仅要求申请机构聘请律师事务所出具“实际控制人变更”重大事项变更专项法律意见书，还会要求按照“登记须知”对申请机构整体情况逐项发表法律意见，相当于按照重新申请私募基金管理人登记的标准进行重新申报。2018年6月，基金业协会发布声明，坚决打击私募壳买卖行为，一些中介机构和个人打着“登记备案包通过”“保壳服务”等幌子收取服务费都是骗局。
孙龙龙表示，大多数私募壳买卖双方采取分阶段逐步交割方式。买卖壳后的遗留问题主要体现在两个方面：一是目前监管机构不提倡买卖壳，因此可能无法通过基金业协会重大事项变更申请这道关，存在无法设立新产品的风险；二是壳本身存在或有债务等潜在法律风险。
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