在上市与私有化&#x4

2021-08-05 00:19:33　来源: 每日经济新闻
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每经记者：孙嘉夏 每经实习记者：许立波 每经编辑：梁枭
今日（8月4日）晚间，复星医药（600196，SH）公告称，公司控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称复星实业）所投资的企业New Frontier Health Corporation（以下简称NFH或新风医疗）拟通过合并进行私有化并从纽交所退市。
根据私有化交易方案，NFH拟与为本次私有化交易而设立的特殊目的公司Merger Sub进行合并、由NFH作为合并后的存续公司而成为HoldCo的间接全资子公司，后从纽交所退市。
公开资料显示，新风医疗是一家聚焦在医疗及养老服务领域的投资公司，旗下和睦家是中国最具知名度的综合性高端私立医疗机构之一，目前诊所网络已覆盖北京、上海和广州等城市。
对复星医药而言，本次交易不构成重大资产重组。如按HoldCo普通股认购价12美元/股测算，预计紧随本次私有化交易完成，HoldCo共计发行1.37亿股普通股，其中复星实业将持有HoldCo940万股普通股、约占HoldCo已发行普通股总数的6.9%。
值得注意的是，在本次私有化交易中，复星实业仅以置换股份的方式参与，不承担私有化交易中现金对价的出资义务。
资本市场浮沉二十载，如今又欲二度退市
NFH的私有化被首次公开要追溯到今年2月10日。当时，NFH发布公告称，公司董事会已收到“买方财团”（主要由部分公司管理层所控制的关联公司构成）发出的非约束性私有化要约，拟以每股12美元的价格，通过收购买方财团及其关联公司尚未实益拥有的公司所有已发行普通股，将公司私有化并从纽交所退市。在这项私有化要约提出后半年，NFH并未有更多实质性动作，而如今，私有化进程似乎明朗了许多。
《每日经济新闻》记者梳理公开资料后发现，如果此项私有化要约正式达成，将是和睦家在资本市场上第二次私有化。
1994年，和睦家的母公司美中互利在美国纳斯达克成功上市，美中互利起初只是进口医疗器械的代理商，并不涉及医疗服务。但公司创始人李碧菁却看到了当时中国在私营高端医院上的缺口，于1997年在北京成立了第一所和睦家医院。
2014年，追逐和睦家多年的复星医药联手国际知名私募股权基金TPG，以4.5亿美元的价格成功私有化美中互利，完成退市。彼时的复星医药与和睦家可谓是“新婚燕尔”，复星医药董事姚方也曾表示，要尽快将和睦家布点到大城市中抢占市场先机，短期不会考虑和睦家的盈利情况。然而，和睦家持续扩张而造成的亏损依然给复星医药带来了经营压力，这段“联姻”在短短5年后就宣告破裂。
2019年年底，复星医药及其余几位股东联合向新风天域出售和睦家股权，交易总价约14亿美元。据悉，新风天域是一家SPAC形式上市的公司（特殊目的收购公司），即公司没有资产、只有现金，上市后的任务是寻找高成长发展前景的非上市企业进行收购。随着收购的完成，新风天域公司也更名为“新风医疗”（即上述NFH），在纽约证券交易所成功挂牌交易，如此和睦家也成功“借壳”，再次在美股上市。
数据来源：公开资料整理
私有化或因市值被低估？
如今，和睦家私有化又再度被提上议程，原因或可从NFH今年6月公布的年报以及此前发布的第四季度财报中找到端倪。
根据NFH已公布的财务报告，截至2020年12月31日，NFH的总资产为134.16亿元；2020年度实现收入22.61亿元，实现净利润-5.32亿元。
记者也在梳理后发现，公司市值一直被美股市场低估。年报数据显示，NFH净资产为76.71亿元，然而其当下总市值换算成人民币却也只有不到百亿元。因此，相较于美股其他医疗服务类上市公司动辄四、五倍市净率，NFH目前的估值仍处于行业内较低水平。
此外，NFH从疫情中逐渐恢复，和睦家在各大城市布局的医院也进入了快速发展期。2020年第四季度财报数据显示，NFH调整后的EBITDA从2570万元增至9050万元，同比增长252.1%，环比增长0.6%；在扩张性资产中，广州和上海浦东的新医院增长强劲，收入从8160万元增至1.062亿元，同比增长30.0%。
正如新风天域联合创始人兼CEO吴启楠此前在接受媒体采访时所说，和睦家在中国市场二十多年的深耕，目前即将进入收获期。
有趣的是，去年八月，吴启楠曾公开表示，和睦家有在香港启动二次上市的计划。然而时过境迁，和睦家在资本市场的动向也变得扑朔迷离，在美股完成私有化之后是否再回国内上市抑或长久保持私有化，仍然是当下公司管理层尚未敲定的问题。
不过至少目前，和睦家的私有化之路已在进行。“这是考虑过一段时间后的决定。目前和睦家私有化，是对股东价值和管理层最好的一条道路。”今年2月，吴启楠曾在接受媒体采访时表示。
虽然经历分分合合，但一直以来复星都对和睦家保持关注，其也在此次公告中表示，考虑到NFH所涉领域未来的潜力和发展空间，及近年来其所运营的“和睦家”医院运营效率的提升，复星实业拟继续保留对NFH的投资。
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